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As operações de fusões e aquisições em empresas de médio porte cresceram 10,1% em 2024, segundo um relatório da assessoria financeira Value Capital. Em busca de menor risco — se comparado a uma startup —, investidores têm olhado com mais interesse para esse recorte mais dinâmico da economia brasileira. Para as médias, um M&A (do inglês Mergers and Acquisitions) pode trazer um horizonte de possibilidades: crescimento acelerado, acesso a novos mercados, inovação ou até mesmo a continuidade de um legado empresarial para um negócio familiar sem uma sucessão definida.

"Um investidor estrangeiro, por exemplo, pode estar de olho em ter acesso ao mercado consumidor brasileiro. Um estratégico, buscando escala e sinergias. Um de private equity, mirando empresas em setores com oportunidades de crescimento para aumentar o valuation e serem vendidas após alguns anos", diz Claudio Oksenberg, sócio do Mattos Filho Advogados, na área de Societário/M&A.

A pesquisa da Value Capital aponta ainda que investidores e fundos têm levado em consideração aspectos como mudanças geracionais, expansão ou necessidade de capital, ao olharem para médias empresas. Os dados são corroborados por outros levantamentos de mercado. “Isto é menos um tema de porte e mais uma decisão que envolve os blocos ‘dono, empresa e mercado’”, diz Marco França, sócio-fundador da Auddas, consultoria especializada em empresas em fase de expansão.

Em 2024 foram registradas cerca de 1.582 operações de M&A, um crescimento de aproximadamente 5% frente a 2023, de acordo com dados da KPMG obtidos em 43 setores da economia. Em termos de valor, segundo levantamento da RGS Partners, foram R$ 178  bilhões em negócios em 2024, um aumento de 27% em comparação a 2023.

Segundo outro parâmetro do levantamento da Value Capital, cerca de 65% das transações realizadas no país em 2024 envolveram valores abaixo de R$ 50 milhões, com empresas familiares que faturam entre R$ 100 milhões e R$ 400 milhões. Esses números mostram que o instrumento de M&A está ativo e acessível também para empresas médias.

Fusões e aquisições, segundo os especialistas, devem ser vistas como etapas na trajetória de empresas, sejam elas familiares, médias ou emergentes. Não é o fim da linha. As ferramentas devem ser encaradas como uma transação financeira que transforma a estratégia e exige um novo planejamento, uma nova reflexão e um renovado profissionalismo.

Confira abaixo seis dicas para preparar sua empresa para uma fusão ou aquisição:

1. Avalie dono/os, empresa e mercado
“Antes de pensar em fusão ou venda, é fundamental que o dono entenda onde ele está nesses três aspectos: ele como dono, empresa e mercado”, diz França, da Auddas. As perguntas a serem feitas são: Qual seu momento de vida? A empresa está estruturada? O mercado oferece boas oportunidades ou enfrenta turbulências? Essas reflexões estratégicas ajudam na decisão por um M&A — e não apenas se a empresa “tem tamanho suficiente”. Muitos negócios médios podem não ser grandes, mas apresentam diferencial competitivo que atrai investidores específicos.

2. Uma familiar sem sucessor? M&A pode ser a solução
"Para uma M&A bem-sucedida em uma empresa familiar de médio porte, o ideal é ter um acordo de acionistas claro, em que as regras de governança e de transferência de ações estejam bem delineadas. E que um acionista seja o interlocutor dos vendedores com o comprador, representando os demais acionistas", diz Oksenberg, da Mattos Filho.

Não são raros os casos em que empresas familiares enfrentam o dilema da sucessão — na verdade, no Brasil, isso é bem comum. Quando os herdeiros não têm interesse no negócio, “o M&A surge como uma alternativa que garante liquidez ao fundador e continuidade ao legado”, diz França. A venda total ou parcial da empresa pode permitir que o nome, cultura e história da companhia sigam de certa forma vivos com novos sócios ou gestores, além de trazer capital e governança para seu próximo momento de vida.

3. É preciso organizar a casa
“Uma operação de M&A leva, em média, de 6 meses a 1 ano para ser preparada — isso depende da complexidade do negócio e do grau de ‘bagunça’ que há para arrumar”, afirma França.

É preciso um "sanity check", segundo Camilla Martes, também sócia do escritório Mattos Filho. O processo pede revisão de contratos, formalização dos papéis societários, compliance em ordem e governança definida.

A preparação adequada torna a empresa mais interessante para investidores, além de mais segura para quem está fazendo a venda. "E é difícil fugir da contratação, por exemplo, de um escritório de advocacia empresarial para ajudar a mapear a documentação que será solicitada na due diligence legal e os eventuais passivos jurídicos; de um assessor financeiro para ajudar no valuation; e de um assessor contábil para ajudar na auditoria contábil e mapear eventuais passivos não materializados", afirma Oksenberg.

"Algumas práticas são muito ignoradas por médias empresas, como as políticas de proteção de dados e propriedade de IP", acrescenta Martes. Mapear e mitigar eventuais dependências de fornecedores e contratos que possuam restrições à mudança de controle e reorganizações societárias também devem estar na lista de ajuste da casa.

4. Controle: como entender, ter e manter
Muitos fundadores acreditam que a decisão entre vender uma parte ou toda a empresa é puramente financeira — mas estamos falando, na verdade, do bom, velho e viciante controle. As perguntas que serão feitas: Quem fica no comando? Como será o papel dos antigos donos? Vale mais a pena manter o fundador na gestão ou trazer um CEO do mercado? Essas decisões precisam ser discutidas com antecedência, tudo deve ser debatido e colocado à mesa com pragmatismo, uma opinião unânime dos especialistas consultados.

5. Atraindo investidores
O interesse dos fundos pode variar. “Alguns buscam empresas em crescimento acelerado, outros focam em negócios com potencial disruptivo e há os que miram empresas mal geridas”, diz França. Ter um diferencial competitivo e atuar em um mercado com bom potencial endereçável são pontos que se destacam. No Brasil, apesar da recuperação dos volumes, fatores do dia a dia como taxa de juros elevada e incerteza fiscal continuam a pesar para investidores estrangeiros e nacionais. "O investidor de médias empresas — seja ele estratégico ou financeiro — busca uma empresa escalável, que cresça significativamente após a transação e sem surpresas contratuais ou de relacionamento", afirma Martes.

6. A empresa e seu capital humano
Recentemente, França conduziu a transação da venda de uma startup brasileira pioneira no uso de IA para acessibilidade digital por uma empresa americana e aproveita para citá-la como exemplo de mais um componente importante do valor de uma empresa prestes a ser adquirida: seu capital humano. “O processo foi uma verdadeira diligência de cérebro. Cada pessoa foi entrevistada para que a compradora entendesse que estava comprando cérebros, conhecimento e inovação. Eles trocaram um pequeno time de engenheiros americanos e se tornaram sócios de uma equipe robusta e qualificada no Brasil.”